Депозитарки. Как поется в известной песне: «Раз пошли на биржу, денег захотелось…»
Глава Mind Money Юлия Хандошко опубликовала в «РБК Инвестиции» обзор текущей ситуации с депозитарными расписками в России. Полагаем, текст будет интересен и читателям «Пикабу».
Как санкции изменили работу депозитарных расписок
До 2022 года более 30 российских компаний, включая «Газпром», ЛУКОЙЛ, «Роснефть», «Сбербанк», АФК «Система» и ВТБ, имели программы депозитарных расписок (ДР). Это были специальные финансовые инструменты, созданные для иностранных инвесторов, которые хотели купить акции российских компаний, не открывая счета на российских биржах и не используя рубли.
Такие расписки размещались на зарубежных площадках — NYSE, NASDAQ и LSE — и выпускались крупными международными банками, такими как Citi, Deutsche Bank, Bank of New York Mellon (BNY) и J.P. Morgan. Эти институты «блокировали» определенное количество российских акций в России, а на зарубежных площадках предлагали «заменитель» — расписку, торгующуюся в более привычной иностранной валюте. Такой механизм позволял иностранным инвесторам получать права на дивиденды и участвовать в изменении цены российских акций без сложностей с российским законодательством и инфраструктурой.
До начала санкций депозитарные расписки охватывали значительную часть российского фондового рынка — их объем до весны 2022 года, по некоторым оценкам, составлял $60 млрд.
После введения санкций ситуация резко изменилась — к началу марта 2022 года стоимость ценных бумаг российских эмитентов на зарубежных биржах практически обнулилась. Лондонская биржа приостановила торги такими инструментами. По инициативе Запада была разорвана связь между европейскими депозитариями Euroclear, Clearstream и российской стороной — Национальным расчетным депозитарием (НРД). В результате все депозитарные расписки оказались заморожены, и инвесторы потеряли возможность свободно конвертировать их в акции или продавать через зарубежные биржи, а российские регуляторы, соответственно, ограничили операции для недружественных инвесторов.
Что предложили российские регуляторы инвесторам
Cо временем для бумаг, которые находились в российских депозитариях, был разработан основной способ разблокировки активов — автоматическая конвертация. https://www.banki.ru/news/lenta/?id=10970657 Такой обмен предусматривал замену депозитарных расписок на российские акции. Так, с 15 августа 2022 года начался первый раунд автоматической конвертации депозитарных расписок в акции российских компаний на Мосбирже. Список депозитарных программ включал 36 российских эмитентов, чьи расписки подпадали под автоматическую конвертацию, — в него вошли такие компании, как «Полюс», ЛУКОЙЛ, «Татнефть», «Северсталь», «Магнит», Сбербанк, МТС, «Газпром», «Ростелеком» и другие.
Автоконвертация проходила по всей цепочке ценных бумаг, и, например, в случае с Сбербанком она прошла довольно быстро — уже к сентябрю 2022 года все депозитарные расписки банка, которые учитывались в российских депозитариях, были конвертированы в российские акции. Однако не все эмитенты сразу участвовали в автоматической конвертации, поэтому правительственная комиссия решила продлить действие программы депозитарных расписок для ряда компаний.
Сейчас эти сроки истекли, и Банк России 9 июня 2025 года возобновил автоматическую конвертацию оставшихся расписок, которые до сих пор не были преобразованы в акции, в российских депозитариях.
Почему начался хаос
Несмотря на принятые меры, обеспечить полный возврат бумаг и соблюдение всех прав инвесторов не удалось. Одна из основных проблем возникла из-за того, что часть расписок хранилась в иностранных банках-депозитариях. Для возврата таких активов в российский контур была введена процедура принудительной конвертации, однако иностранные депозитарии неохотно отвечают на заявки инвесторов.
Второй момент касается иностранных инвесторов, чьи бумаги хранились в российских депозитариях, — из-за сложной цепочки владения часть таких бумаг оказалась на специальных обособленных счетах. Были созданы, например, счета типа «С» для нерезидентов из недружественных стран, чьи активы были заблокированы. Однако эта практика, которая изначально создавалась для того, чтобы не допустить массового вывода капитала с российского рынка, из временной меры превратилась в способ сегрегации активов.
При этом ЦБ и Минфин не раз заявляли о намерениях вернуть иностранных инвесторов в Россию. Для этих целей даже были разработаны специальные счета для нерезидентов, желающих вложить новые деньги в российский рынок, — счета типа «Ин». Однако активы, которые находятся на счетах «С», нельзя использовать для инвестиций.
Кроме того, остается неясной и ситуация с эмитентами, запросившими ранее продление сроков по конвертации депозитарных расписок у правкомиссии.
Несмотря на продление процедуры автоконвертации, торговля по этим распискам почти не велась, что создало ситуацию, когда часть бумаг заблокирована, часть конвертирована, но с ограничениями, а судьба оставшихся расписок остается непонятной.
Стоит также отметить, что, несмотря на ограничения, некоторые инвесторы продолжили покупку депозитарных расписок после 2022 года на вторичном рынке. Покупатели-арбитражеры рассчитывали приобрести бумаги с большой скидкой в надежде на скорую разблокировку. Однако их ожидания не оправдались, и из-за подобных торгов определить конечного владельца ценных бумаг и его юридические права, включая выплату дивидендов, стало еще сложнее.
Что делать инвесторам
Инвесторам сейчас важно понимать, что на рынке сформировались несколько совершенно разных и причем параллельных ситуаций с депозитарными расписками. Хорошая новость заключается в том, что если вы российский инвестор, у которого расписки учтены в российском депозитарии, и эмитент начал процедуру обмена, то, скорее всего, никаких дополнительных действий не потребуется — процесс конвертации пройдет автоматически. В таком случае инвестор вместо расписок получит акции и сможет распоряжаться ими, как обычно.
Более того, для решения спорных ситуаций в январе 2025 года Верховный суд России установил, что для подтверждения прав на расписки инвестору не нужно предоставлять документы, которые в современных условиях трудно или невозможно получить. Достаточно предоставить разумно доступные доказательства владения, а депозитарий обязан рассматривать каждую заявку добросовестно и не отказывать без явных оснований. Если вам отказали в конвертации по формальным причинам, вы имеете право обжаловать решение, а бремя доказательства факта владения теперь лежит на депозитарии.
Если же расписки находятся в зарубежных депозитариях, ситуация сложнее. Инвестору стоит обратиться к своему брокеру или депозитарию и уточнить возможность технической конвертации расписок в российские акции. Однако с большой вероятностью вам ответят, что активы фактически заморожены за рубежом и пока нет более или менее рабочих решений по разблокировке. На сегодняшний день есть только план по созданию российских депозитарных расписок (РДР), чтобы вернуть эти активы в российскую систему и дать инвесторам возможность ими управлять. Однако пока это только предложение, которое еще не было реализовано на практике.
В то же время иностранные инвесторы, имеющие российские депозитарные расписки, сталкиваются с аналогичными трудностями внутри России. Российские регистраторы и депозитарии ограничены в обслуживании иностранных держателей расписок из-за санкций и антисанкций. Для иностранных инвесторов также нет сформированных решений по разблокировке активов, поэтому их средства остаются замороженными на счетах типа «С».
Таким образом, инвесторы с обеих сторон — и россияне — владельцы депозитарных расписок в иностранных депозитариях, и иностранные владельцы расписок в российских депозитариях — сейчас находятся в сложном положении: нет понятных и простых способов защитить свои права. Но если отношения между Россией и Западом возобновятся, возможно, появится решение этой проблемы. Пока же инвесторам приходится просто мириться с трудностями и потерями.
